Criar e gerir um empreendimento exige mais do que apenas uma boa ideia, afinal, é preciso formalizar essa ideia por meio de documentos. Entre eles, o modelo de contrato social de empresa ocupa uma posição de destaque, pois estabelece a existência legal do negócio e define suas regras de funcionamento, participação nos lucros, responsabilidades dos sócios, entre outros aspectos.
Portanto, entender a estrutura e a importância deste acordo é o primeiro passo para qualquer empreendedor que almeja solidificar sua presença no mercado.
O que é um contrato social?
Um contrato social pode ser entendido como a certidão de nascimento de uma empresa. É este documento que formaliza a constituição do empreendimento, estabelecendo as diretrizes de sua atuação, a divisão de capital entre os sócios e as regras de gestão e operação.
A elaboração do contrato social é um processo que exige precisão e conhecimento jurídico. Ele deve ser registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa será sediada, garantindo sua legalidade e permitindo a obtenção do CNPJ, além de outras licenças e registros necessários para o funcionamento do negócio.
É válido ressaltar que o contrato social pode se aplicar a diferentes tipos de sociedades. Quando falamos especificamente do modelo de contrato social empresa Ltda., por exemplo, estamos nos referindo ao documento que formaliza a constituição de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada. Mas há outras divisões, como sociedades em nome coletivo e sociedades em comandita simples.
E por falar nisso, é importante ficar atento ao seguinte: contrato social não é sinônimo de estatuto social. É verdade que ambos são documentos fundamentais para a constituição e o funcionamento de uma empresa no Brasil, conforme o artigo 45 do Código Civil, mas eles se aplicam a categorias diferentes de organizações e têm finalidades específicas.
A principal diferença está no tipo de pessoa jurídica a que se destinam. Enquanto o contrato social é utilizado para a constituição de Sociedades Limitadas (Ltda.) e outras formas de sociedades que não sejam por ações, como citamos antes, o estatuto social é utilizado por Sociedades Anônimas (S.A.) e outros grupos de entidades que adotam uma estrutura organizacional baseada em estatutos.
Modelo de contrato social de empresa
Para simplificar o seu processo e economizar tempo, oferecemos abaixo um modelo de contrato social de empresa na íntegra, pronto para ser utilizado. Só é preciso fazer os ajustes que considerar pertinentes para adequá-lo às particularidades do seu caso:
Contrato social – Contratos e Obrigações Mercantis – Sociedade por cotas responsabilidade limitada
CONTRATO SOCIAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Pelo presente instrumento…. (qualificação completa de cada sócio, com estado civil, profissão, residência, RG e CPF-MF)…., constituem uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada, para…. (especificar o objetivo social)…., a qual terá por sede…. (especificar a praça comercial, rua e número)…., e girará dentro das seguintes cláusulas:
1ª – A sociedade girará sob a firma ou razão social de…. Limitada, a qual poderá ser utilizada apenas pelos sócios-gerentes, os quais, em nenhuma hipótese, poderão delegar esta prerrogativa a qualquer outro sócio nem usá-la em negócios particulares e estranhos à finalidade social.
2ª – A duração da sociedade será por tempo indeterminado.
3ª – O capital social é de R$…. (colocar também por extenso)…., dividido em…. cotas iguais de R$…. (colocar também por extenso)…. cada uma, ingressando cada sócio com…. cotas, ficando o capital integralizado neste ato, e assim distribuído entre os sócios:…. (especificar o número de cotas de cada sócio e o valor correspondente em dinheiro)….
4ª – A responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social.
5ª – A gerência da sociedade será exercida pelos sócios…. e…., que distribuirão entre si os serviços da administração da sociedade, podendo praticar todos os atos e operações referentes ao objetivo social, respondendo para com a sociedade e para com terceiros solidária e ilimitadamente pelo excesso de mandato e pelos atos que vierem a praticar com violação da lei ou do presente contrato.
6ª – Cada sócio-gerente fará jus a uma retirada mensal de R$….
(colocar também por extenso)…, em dinheiro, a título de pro labore, podendo os demais sócios efetuar, individualmente, uma retirada mensal até R$…. (também por extenso)…., por conta dos lucros que a cada um possa caber.
7ª – Os lucros e as perdas verificadas no balanço anual serão divididos igualmente entre os sócios, sendo retirado, dos lucros anuais, um percentual de…. para a constituição do fundo de reserva.
8ª – Todos os anos, no dia…. (indicar dia e mês)…., será efetuado um balanço, que será firmado por todos os sócios. As divergências que surgirem serão submetidas a arbitramento, sendo os árbitros escolhidos pelos sócios dentro de…. dias.
9ª – No caso de cessão ou transferência de cotas, deve, preço por preço, ser dada preferência aos sócios integrantes da sociedade. A cessão dependerá do consentimento expresso da sociedade.
10ª – Falecendo um dos sócios, os seus herdeiros exercerão em comum os direitos do falecido enquanto perdurar a indivisão da cota social.
11ª – Os casos omissos neste instrumento serão regulados com observância dos preceitos do Código Civil (Lei nº 10.406/2022), cujas disposições são de pleno conhecimento de todos os sócios, que a elas se sujeitam, de pleno direito.
Assim, justos e contratados, obrigam-se por si e seus herdeiros a cumprir fielmente o disposto no presente instrumento, o qual é assinado por todos os sócios e por…., testemunhas idôneas e a tudo presentes, dele lavrando-se dois exemplares de idêntico teor, dos quais um será arquivado na Junta
Comercial deste Estado, e o outro no arquivo da sociedade ora constituída.
Local e Data.
Assinaturas.
Testemunhas:
Principais cláusulas do contrato social de empresa
Como já deu para perceber, um contrato social bem estruturado é fundamental para a organização e a proteção legal da empresa. Porém, para que isso de fato ocorra, algumas cláusulas não podem faltar no documento. Confira quais são:
- Identificação dos sócios: inclui os dados completos dos sócios, como nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF e endereço. Esta cláusula é essencial para formalizar quem são os proprietários da empresa.
- Denominação, sede e objeto social: define o nome da empresa, sua localização (sede) e objetivo, ou seja, as atividades que serão exercidas. Isso delimita a área de atuação do negócio e onde ele poderá operar.
- Capital social: detalha o valor total do capital social no momento da constituição da empresa, a divisão desse capital em cotas entre os sócios, o valor de cada cota e como serão realizadas futuras alterações nesse capital.
- Administração: especifica quem são os administradores da empresa (que podem ou não ser os sócios), seus poderes e deveres, bem como as regras para tomada de decisões administrativas, representação da empresa perante terceiros e a gestão do dia a dia.
- Distribuição de lucros e prejuízos: descreve como os lucros e prejuízos serão distribuídos entre os sócios. Geralmente, essa distribuição é proporcional à participação no capital social, mas pode haver acordos distintos previstos no contrato.
- Regras para transferência de cotas: estabelece procedimentos para venda ou transferência de cotas entre sócios e para terceiros, incluindo direitos de preferência, condições e restrições para essas operações.
- Forma de deliberação entre os sócios: determina como serão tomadas as decisões importantes (ordinárias ou extraordinárias).
- Saída ou exclusão de sócios: define os termos e condições sob os quais um sócio pode se retirar voluntariamente da sociedade, assim como as circunstâncias que podem levar à sua exclusão, tratando também da liquidação de sua participação.
- Dissolução da sociedade: estipula as condições sob as quais a sociedade pode ser dissolvida, os procedimentos de liquidação do patrimônio e a distribuição do que restar entre os sócios.
- Solução de controvérsias: indica mecanismos de resolução de conflitos entre os sócios, que podem incluir mediação, arbitragem ou outros métodos, evitando disputas judiciais prolongadas.
- Disposições gerais e transitórias: podem incluir regras específicas relacionadas ao funcionamento da empresa, adaptações legais futuras e outras disposições que não se encaixam nas cláusulas anteriores.
Como proteger sua empresa com a criação de um contrato social?
A primeira recomendação é entender a importância de um contrato social. Afinal, este documento funciona como a espinha dorsal do empreendimento, garantindo que todos os sócios estejam na mesma página em relação às operações.
Depois, é imprescindível garantir que o modelo de contrato social da empresa seja completo, cobrindo todos os aspectos da operação e da gestão do negócio. Isso inclui definições claras de todas as cláusulas que apresentamos acima.
Também é fundamental contar com a revisão cuidadosa por parte de um advogado especializado em direito empresarial, dada a complexidade e as implicações legais deste documento. Você pode contar com um profissional do departamento jurídico da empresa ou buscar uma assessoria jurídica com experiência na área contratual. Assim, além de assegurar que todas as disposições estejam em conformidade com a legislação vigente, este profissional pode oferecer conselhos valiosos sobre como estruturar o contrato para proteger os interesses da empresa e dos sócios.
Por fim, algumas boas práticas na criação ou adaptação de um modelo de contrato empresa podem ser adotadas, como:
- Revise e adapte o modelo de contrato social utilizado. Cada empresa é única e o contrato social deve refletir as especificidades de sua operação.
- Use uma linguagem clara e objetiva para evitar ambiguidades que podem levar a disputas futuras.
- Considere a inclusão de cláusulas que permitam modificações no contrato, adaptando-se ao crescimento e às mudanças na estrutura da empresa.
- Inclua mecanismos para a resolução de disputas entre os sócios, preferencialmente de modo que preserve a continuidade dos negócios.
Perguntas frequentes
Comece identificando os sócios e suas informações básicas. Defina o nome, o objeto, a sede da empresa e o capital social, detalhando a participação de cada sócio. Estipule as regras para administração, distribuição de lucros e perdas e procedimentos em caso de saída de sócios. Use uma linguagem clara e objetiva.
Após ser elaborado com a assistência de um advogado especializado em direito empresarial, o documento deve ser registrado no órgão competente para que tenha validade legal e a empresa possa operar formalmente. Para empresas limitadas (Ltda.), o registro é feito na Junta Comercial do estado onde o estabelecimento será sediado. Para outros tipos de sociedades, o registro pode ser realizado em um cartório de registro de pessoas jurídicas.
Conclusão
A solidez e a sustentabilidade de um negócio começam com a clareza e a precisão do seu contrato social. Portanto, a criação deste documento deve ser encarada com seriedade e cuidado, pois ele vai além da conformidade com as leis, entrando no território da gestão eficaz e da prevenção de conflitos.
E se o contrato social atua como a certidão de nascimento de um negócio, uma série de outros documentos serão necessários para regulamentar suas operações ao longo do tempo. Então, para facilitar o seu dia a dia e garantir segurança jurídica às suas atividades, oferecemos 30 modelos de contratos que toda grande empresa precisa ter. Acesse-os abaixo para atualizar seu banco de minutas ou mesmo criar um banco do zero
